何進(jìn)(祝延平 飾)以為自己現(xiàn)在大權(quán)在握，天下都可以是自己的了。但是妹妹何太后卻信任宦官，重用他們。何進(jìn)對(duì)此很是不滿，而何太后卻勸他不要總是聽 曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)與 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)的，這些人是在利用他。何進(jìn)卻覺得那些宦官在利用妹妹。二人意見不一，爭(zhēng)執(zhí)不下。

與此同時(shí)，何太后讓人把董皇太后送回老家，就在回老家的路上，何進(jìn)讓人暗中害死了她。

何進(jìn)與袁紹商量了半天，覺得眼下最好的辦法，就是號(hào)召眾諸侯進(jìn)入京城，以“清君側(cè)”為名，誅殺所有的宦官，嚇嚇何皇后(趙雪蓮 飾)。因?yàn)樗吘故莻€(gè)婦人，沒有什么主意，嚇一嚇就好了。

宦官?gòu)堊尩热寺勚讼⒅髽O為害怕，哭著求何太后為眾人作主。何太后想了半天，覺得眼下唯一的辦法就是讓大家向何進(jìn)負(fù)荊請(qǐng)罪?；鹿賯兯较吕锷塘康臅r(shí)候，卻不這么認(rèn)為。他們覺得何進(jìn)是一個(gè)冷酷無(wú)情的人，上次幫他的忙除掉了蹇碩，現(xiàn)在卻又反過來(lái)對(duì)付他們，與其死在何進(jìn)的手上，不如自己想辦法求生。

第二天，何進(jìn)奉命入宮。他本來(lái)以為妹妹會(huì)讓宦官們向自己請(qǐng)罪，因此大搖大擺地進(jìn)去，根本就沒有帶親信，也沒有把宦官放在眼里。沒想到剛一入宮門，宦官?gòu)堊尡銕е藳_上去，將他亂刀砍死。

曹操與袁紹事實(shí)上早就料到了這樣的結(jié)果。袁紹也不急著入宮救人，他悠閑地坐在地上玩螞蟻。直到太陽(yáng)偏西的時(shí)候，袁紹才叫人準(zhǔn)備入宮。而就在這時(shí)，宦官們把何進(jìn)的人頭扔到了宮門外面。袁紹剛好有了理由，他以宦官誅殺何將軍，犯上作亂為名殺進(jìn)皇宮。進(jìn)入宮中之后，袁紹的手下見宦官就殺，皇宮內(nèi)血流成河。就連何太后，袁紹也打算讓人處死，幸虧曹操在一旁求情，何太后幸免一難。但是宦官?gòu)堊寘s帶著小皇帝劉辯和皇子劉協(xié)逃走了。