曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)到了濟南出任國相之后，先是不動聲色的拉攏了當時王莽時代留下的忠良后人鮑信。鮑信暗中帶人每天去走訪百姓，把劉康如何向百姓征稅的賬目弄得清清楚楚，很快掌握了第一手的資料。

曹操以去祠堂燒香火為名，見到了劉康。面對劉康洋洋得意的面孔，曹操從容鎮(zhèn)定地讓鮑信拿出征稅的證據(jù)，揭露了劉康貪污銀錢，橫征暴斂的事實。劉康被他說得啞口無言。曹操接下來命人將那些貪官酷吏罷官，劉康提醒他，以曹操目前的權力，根本無權治理這些官員。但是曹操仍狠狠地把這些人教育了一番，讓他們懂得如何愛護百姓。

曹操因為任濟南相治理南城有功，被皇帝任命為東郡太守。實際上，這是一個得罪人的差使，而且還是蹇碩在背后使壞的結果。曹操不想再得罪人，便辭職回鄉(xiāng)。

曹祖父為此很是生氣，不想見曹操。曹操在路上遇到一處草屋，周圍的風景非常優(yōu)美，曹操看了非常開心。他進入茅屋，這才發(fā)現(xiàn)，原來房子是 卞思(龔潔 飾)蓋的。卞思還為他生了一個兒子。曹操大悅，起名為曹丕。他決定就在此處搭建房屋，定居于此，也省得礙祖父的眼。

曹操帶人搭建房屋，表面上看打算安居樂業(yè)，實際上卻仍舊熟讀兵書，操練陣法，準備為復出作準備。就在曹操與卞思商量再要個孩子的事情時，曹操被林中的刺客暗中射了一箭，而且箭上染有劇毒。

曹祖父身染重病，家人為他請來了名醫(yī)張仲景。曹祖父聽說曹操中了毒，非常著急，立刻讓人把給自己請來張仲景派去給曹操治玻好在張仲景醫(yī)術高明，很快替他解了毒。曹操性命無憂，卻百思不得其解，不知道自己究竟得罪誰了，對方竟派人來殺害自己。

皇帝被酒色淘空了身體，眼看活不了多久。董太后(李穎 飾)加緊在宮中的行動，想立劉協(xié)為帝。而何皇后(趙雪蓮 飾)也讓哥哥何進(祝延平 飾)著手搶奪兵權。何進拉籠 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)，二人結成一派。