兗州刺史劉岱輕敵，不聽濟(jì)北相鮑信勸阻，貿(mào)然出戰(zhàn)，被黃巾軍所殺。 曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)部將陳宮建議，劉岱被殺，兗州無主，可據(jù)為霸業(yè)之基，以爭天下，并自薦前去說服劉岱部眾，邀請曹操主持州政。