曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)接到 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)的信，袁紹想提拔他。曹操覺得自己如果站在中間，不牽涉董皇后和何皇后(趙雪蓮 飾)兩派勢(shì)力的任何一方，則是最明智的做法。

皇宮中，何進(jìn)(祝延平 飾)與何皇后商量如何奪取皇權(quán)的問(wèn)題，何進(jìn)的囂張態(tài)度讓何皇后不滿，讓他別忘記了自己的身份。何進(jìn)告訴皇后，現(xiàn)在曹操的勢(shì)力也非常大，如果拉攏過(guò)來(lái)，是非常有好處的。

皇帝病重，董太后(李穎 飾)在一旁侍奉。皇帝表示不想把自己的皇位傳給劉辯（何皇后的兒子）這個(gè)糊涂蛋。但是眼下，即便是蹇碩掌管了西園新軍的軍權(quán)，但是軍隊(duì)中的人多是何將軍的舊部。蹇碩為此憂心忡忡，皇帝自己也覺得如果把皇位傳給劉協(xié)，困難重重。

曹祖父去世，曹操極為傷心。得知他曾經(jīng)派名醫(yī)為自己解毒，曹操難過(guò)不已。在靈前，曹操想起祖父的諄諄教誨，誦讀祖父教自己的詩(shī)書，泣不成聲。

病歪歪的皇帝上朝，頒布法令，要舉行習(xí)武大典。曹操帶著兵士在習(xí)武場(chǎng)習(xí)武，其中有一個(gè)士兵王二兔箭法非常好。曹操為他改了名字，還夸獎(jiǎng)了他幾句，軍士們見他如此平易近人，都愿意和他交往。曹操借機(jī)暗中培植自己在軍中的勢(shì)力。

習(xí)武大典上，何進(jìn)命兵士操演給皇帝看。一名叫蓋勛的小校尉站出來(lái)，指出軍事閱兵勞民傷財(cái)，不宜搞這種活動(dòng)。何進(jìn)當(dāng)場(chǎng)示意袁紹將其誅殺，接著又讓皇帝獎(jiǎng)勵(lì)袁紹，皇帝氣憤不已，他覺得自己此時(shí)已經(jīng)徹底淪為傀儡。

皇帝病臥在床，何皇后帶劉辯來(lái)給皇帝請(qǐng)安?？吹絼⑥q癡傻的樣子，連句囫圇話也不會(huì)說(shuō)，皇帝氣極，指責(zé)何皇后教子無(wú)方。但是他也明白，如果殺了何皇后，有可能自己的性命也不保。因?yàn)樯磉叕F(xiàn)在都是何進(jìn)的人?；实蹥鈶嵍譄o(wú)奈。