曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)奉皇帝命令出征，來(lái)到長(zhǎng)社。他帶兵夜襲敵營(yíng)，將黃巾軍打得落花流水，解了長(zhǎng)社之圍。在這次戰(zhàn)役中，曹操結(jié)識(shí)了被圍困的大將軍盧植，二人惺惺相惜，對(duì)方對(duì)曹操極為賞識(shí)。曹操還結(jié)識(shí)了助他們殺敵的劉備(楊威 飾)，關(guān)羽(張益群 飾)和張飛(李龍 飾)，大家相見(jiàn)恨晚，言談甚歡。

被抓的大批黃巾軍戰(zhàn)俘按照律令要被活埋。正在慶功的曹操聞聽(tīng)此事，立刻扔下酒碗趕到現(xiàn)場(chǎng)，他下令，這些戰(zhàn)俘如果愿意留下來(lái)，可以參加他們的隊(duì)伍，想走的可以離開(kāi)。因?yàn)檫@些起義的人，大多是被逼得走投無(wú)路的老百姓。大家歡呼聲一片，紛紛表示愿意擁護(hù)曹操，留下來(lái)當(dāng)兵。盧植提醒他沒(méi)有這個(gè)先例，曹操認(rèn)為這樣才是解決問(wèn)題的最佳辦法。

袁術(shù)(丁凱 飾)與袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)也來(lái)到穎州，袁術(shù)對(duì)曹操的功績(jī)不屑一顧，袁紹卻很欽佩。袁紹覺(jué)得弟弟有眼無(wú)珠，不會(huì)識(shí)人用人，早晚會(huì)吃大虧。袁術(shù)卻覺(jué)得哥哥不可理喻，竟然會(huì)賞識(shí)一個(gè)宦官的后代，太可笑了。袁紹借上京路過(guò)為名，去拜訪(fǎng)曹操，二人痛快暢飲，一訴離別之情。袁紹對(duì)曹操講了很多朝中的事情，一直喝得酩酊大醉方歸。

因?yàn)榻饬碎L(zhǎng)社之圍有功，曹操被皇帝封賞，并提拔為濟(jì)南的國(guó)相。而盧植因受小人誣告，被誣陷臨陣退縮不肯殺敵，因此被押解回京。曹操在皇帝面前替盧植求情，皇帝查明真相后提拔盧植為尚書(shū)。

曹操奉皇帝的命令去濟(jì)南任濟(jì)南國(guó)相。濟(jì)南王劉康聽(tīng)說(shuō)之后，很是不開(kāi)心。因?yàn)樗缇吐?tīng)說(shuō)曹操的為人，怕影響自己的勢(shì)力。曹操經(jīng)過(guò)了解得知，劉康橫征暴斂，以修建祠堂為名，盤(pán)剝百姓，曹操知道之后非常生氣，決定為百姓作主。