許攸在官渡之戰(zhàn)之后，到處向人宣揚(yáng)，說(shuō)如果沒(méi)有他，官渡之戰(zhàn)不可能取得勝利。許攸的言論引起曹操(姜文 飾)(趙立新 飾)不滿，曹操表面上卻裝得若無(wú)其事，而且在宴席上故意夸許攸致百官與許攸結(jié)敵，因?yàn)楣俣芍畱?zhàn)是大家努力的結(jié)果不是他許攸一個(gè)人的功勞。郭嘉(嚴(yán)昆 飾)(嚴(yán)琨 飾)為許攸求情，他預(yù)感到曹操肯定會(huì)對(duì)許攸下手。結(jié)果果然如此，曹操讓人趁夜間斬殺了許攸，將人頭高懸于城門(mén)之上，以警告那些恃功自傲的人。許攸的死讓郭嘉很是難過(guò)。他感到自己的處境也許并沒(méi)有想象中那么美好。袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)病重，彌留之際，把自己的位置傳給了三子袁尚。此舉引起了大兒子袁譚的不滿?！　≡T都三十多歲了，羽翼已經(jīng)豐滿，能力謀略都在三子之上，袁紹廢長(zhǎng)立幼，顯然激起了他的不滿。袁紹手下的人，也分成兩派，有的支持老大，有的支持老三，一時(shí)之間，引起了內(nèi)部的紛爭(zhēng)。曹操聽(tīng)說(shuō)袁紹死了，既難過(guò)，又高興。難過(guò)的是畢竟與其爭(zhēng)斗了大半輩子，既是敵人，也是朋友，高興的是這個(gè)死敵終于死了。蔡文姬(張玉潔 飾)嫁到匈奴，生下幾個(gè)兒子，日子過(guò)得還算可以。但是匈奴地處偏僻的寒疆，每每讓她思鄉(xiāng)，難過(guò)不已。曹操讓人把搶來(lái)的珠寶交給卞夫人挑選，卞夫人只挑中等的，然后把上等的交給老家的大夫人，曹操問(wèn)她這是為什么，她說(shuō)挑最好的是貪，挑差的是裝，只有挑中等的，最好。曹操深感她明大理。曹操與諸子在一起吃飯，曹操提及文人，感覺(jué)自己壓根瞧不起他們，說(shuō)他們迂腐，讓兒子不要學(xué)他們。曹操也開(kāi)始學(xué)得端起了架子，文若來(lái)見(jiàn)，他故意讓對(duì)方在外面等待了許久。卞夫人拿出來(lái)一首詞曲交給曹操，說(shuō)是很好聽(tīng)。曹操讓人查一查這首曲子的詞是誰(shuí)做的。曹操帶兵北征，決定統(tǒng)一北方。臨行之前，他豪情萬(wàn)丈，大發(fā)感慨。同時(shí)為了安撫那些戰(zhàn)死的士兵家屬，發(fā)布命令，一律給田地耕牛。這樣一來(lái)，曹操更加得到當(dāng)?shù)匕傩盏膿碜o(hù)。　　曹操帶著十萬(wàn)大軍進(jìn)攻鄴城。袁譚卻與袁尚在父親的靈前打了起來(lái)。謀士審配勸二人不要打架。審配建議袁譚去黎陽(yáng)殺敵，但是他的部曲皆在青州，于是便借了袁尚的手下，帶兵出發(fā)。張遼徐晃與袁譚大戰(zhàn)，將其擊退。曹操卻當(dāng)眾發(fā)布命令，以后有功的賞，有罪的罰，不再像往常缺兵少將的時(shí)候那樣，賞罰不明了。