姚賈(王超 飾)說出朝上嬴政似有不快，呂不韋(段奕宏 飾)不以為然。呂不韋告訴姚賈，欲興修水利，向天下求才。韓王一籌莫展，不知該如何應(yīng)對秦國的步步蠶食。韓非(張皓越 飾)諫言變法強國，韓王不允并令韓非離開朝堂。韓王看到水工鄭國(劉凌志 飾)，心生一計。呂不韋再次向嬴政灌輸君臣分治的理念，嬴政十分排斥。趙姬(朱珠 飾)召呂不韋調(diào)節(jié)他與秦王政的別扭。趙偃(蔣毅 飾)、郭開(劉冠麟 飾)威脅利誘，要毛遂(高玉慶 飾)獻策助趙偃為太子，毛遂說出借秦國之手換掉太子趙佾(李肖寧 飾)之策，趙偃、郭開大喜。