嬴政召桓齮(王力 飾)、王翦(尤勇 飾)入宮，提拔桓齮為上將軍、王翦為新軍主將，著手準(zhǔn)備滅國大戰(zhàn)之軍。韓霓(黃小戈 飾)找其兄韓公子云商議，讓成蟜帶兵攻伐韓國，以此立功受封。韓云(趙科 飾)答應(yīng)韓霓，卻欲擁成蟜為秦王，又囑咐韓霓遇難可向韓非(張皓越 飾)故交李斯(李乃文 飾)求助。韓霓向嬴政請(qǐng)求讓成蟜帶兵攻韓未果，又去找呂不韋(段奕宏 飾)。呂不韋同意讓成蟜領(lǐng)兵，成蟜一步步落入?yún)尾豁f的圈套中。李斯看清呂不韋真實(shí)意圖，決意順?biāo)浦?，用事?shí)讓嬴政看清誰是忠臣。