不料入關(guān)的三十萬聯(lián)軍精銳又分成兩股，項(xiàng)燕(魏炳樺 飾)領(lǐng)十五萬在陰晉與桓齮(王力 飾)糾纏，龐煖(臧金生 飾)與燕太子丹領(lǐng)十五萬直擊咸陽。咸陽空虛，桓齮分兵五萬給羌瘣(白海龍 飾)，命其在通往咸陽的必經(jīng)地——蕞城死守。咸陽城內(nèi)六國商賈質(zhì)子散播流言擾亂人心被秦羈押。嬴政命嬴昇(郭祥鵬 飾)保護(hù)太后及宗室、百官退守雍城，百官誓死不退要與嬴政共守咸陽。咸陽附近縣邑的秦人紛紛趕來參戰(zhàn)守護(hù)咸陽。王翦(尤勇 飾)向秦王政獻(xiàn)策解圍，秦王政將自己的三千郎官交由王翦。