呂不韋(段奕宏 飾)戳中平原君的私心軟肋，平原君與秦簽訂割讓六城的盟好條約，趙王丹痛斥平原君，平原君氣絕身亡。安國君(馮暉 飾)嬴柱剛即位卻突然崩逝，華陽夫人(鄔君梅 飾)支持嬴異人盡快即位，并示意要任陽泉君(朱輝 飾)為相。嬴異人向呂不韋表明對華陽夫人的不滿與任陽泉君為相的不愿，呂不韋勸嬴異人先坐穩(wěn)王位。趙姬(朱珠 飾)入主后宮，遭華陽太后刁難，嬴政替母解圍。異人即位后第一次大朝，不顧眾人反對，封呂不韋為丞相，陽泉君憤恨不平。