呂不韋(段奕宏 飾)請命任李斯(李乃文 飾)為長史，嬴政同意。王綰(趙正陽 飾)與樊於期(鄭楚一 飾)前來恭賀李斯，三人飲酒后說起大王與相邦的矛盾。樊於期提起嬴政刑治渭文君家臣之事，李斯預感秦國要出事。趙姬(朱珠 飾)因懷有身孕帶嫪毐(葉項明 飾)(葉相明 飾)匆忙離開咸陽前往雍城。渭文君家臣向渭文君告狀，宗室眾人齊聚要求嬴傒(周鐵 飾)主持公道，嬴傒代表宗室去找呂不韋。眾人議論嬴政欲廢分封之事，各家封主聞訊趕往咸陽，圍在相府門口要求呂不韋解決問題。