寧騰(韓樸俊 飾)告訴姚賈(王超 飾)，韓相張讓(楊超然 飾)主持南陽軍政，自己受制于人，只要能讓韓相張讓遠(yuǎn)離南陽，他便可拼死易幟。秦王與眾臣商議滅韓對策，嬴政提出滅韓必先讓趙國知難而退以瓦解援韓之兵，大造聲勢佯攻新鄭，突襲趙國令其他諸國不敢援韓，南陽失陷只存新鄭，韓國危如累卵，韓王必入秦請降，待其他諸國視韓國如敝履，到時興南陽之兵再一舉蕩平新鄭。李信(常荻 飾)率兩萬將士入韓境做掠劫狀，隨后敗歸，韓王洋洋得意。