呂不韋(段奕宏 飾)入宮告知嬴政，諸國合縱抗秦實是魏國背后搗鼓，與嬴政商議提拔樊於期(鄭楚一 飾)領兵伐魏，同時任蒙恬(劉坤璨 飾)為郎中，嬴政提議擢升李斯(李乃文 飾)為客卿，呂不韋贊同。呂不韋遭人行刺，鄭貨(李子游 飾)帶人一路追趕，刺客亂入李斯府中被抓，李斯掀開面紗認出刺客是嬴虞(任宇 飾)。李斯搪塞走了前來搜捕的鄭貨，將嬴虞藏匿于柴房中，命辛勝(孫信宏 飾)看守。大朝上，趙姬(朱珠 飾)提議以檢舉之功封賞嫪毐(葉項明 飾)(葉相明 飾)，呂不韋轉問眾臣意見，隗狀(金鑫 飾)與嬴傒(周鐵 飾)強烈反對。