秦王險(xiǎn)些殺掉李斯(李乃文 飾)。王綰(趙正陽(yáng) 飾)與李斯喝酒，二人友誼進(jìn)一步增進(jìn)，王綰向李斯更詳細(xì)地描述了秦王政。嬴政向呂不韋(段奕宏 飾)提議攻趙，呂不韋不情愿。李斯說出嬴政與呂不韋召趙佾(李肖寧 飾)入秦的目的，嬴政暗自驚詫。趙偃(蔣毅 飾)、郭開(劉冠麟 飾)要挾毛遂(高玉慶 飾)讓其助趙偃登上太子之位，毛遂斷然拒絕。冬兒(趙昕 飾)向趙姬(朱珠 飾)告狀，說趙佾入秦，但呂不韋不許嬴政報(bào)復(fù)趙佾，趙姬決定替嬴政出頭。朝堂上，趙佾覲見嬴政十分無(wú)禮，趙姬發(fā)怒罰趙佾前往驪山修陵。嬴政與呂不韋向趙姬說出對(duì)付趙國(guó)的謀劃，趙姬才意識(shí)到自己行事有誤。姚賈(王超 飾)等人去益德居喝酒，莫必聽到了趙佾被罰之事，將消息傳回趙國(guó)。趙王丹得知趙佾在秦修陵而震怒，即刻整軍欲攻伐秦國(guó)奪回太子佾，不料剛出邯鄲就墜馬病危。趙王丹派毛遂前往秦國(guó)迎回趙佾，又命廉頗(陳之輝 飾)、李牧(盧勇 飾)備戰(zhàn)以防敵國(guó)來攻。毛遂去往秦國(guó)途中慘遭郭開暗算。